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天音控股:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对

发布日期:2021-07-21 04:32   来源:未知   阅读:

  组问询函【2015】第22号,以下简称“问询函”)对天音通信控股股份有限公司

  一、公司在重组报告书“第四节/三/(一)/5/(4)取得的资质情况”中补

  问题 13、报告书显示,评估中假设标的公司在预测期仍按照 15%的所得税

  本公司在重组报告书 “第五节/一/(五)/3/(7)所得税费用的预测”部分

  深圳穗彩为按照 2008 年国家新的评定办法被广东省第一批重新认定通过的

  C、截至 2015 年 10 月 31 日,具有大学专科以上学历的科技人员占企业当

  年职工总数的 30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上,符合

  开发有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止三个年度的研究开发费用结构明细表及

  审计报告》,深圳穗彩的技术研究开发费用占营业收入的比例超过 3%,符合《高

  产经营情况未发生重大不利变化的情况下,预计 2017 年深圳穗彩通过高新技术

  企业复审不存在重大不确定性风险或重律障碍,可以按照相关规定在 2017

  15%的企业所得税税收优惠。深圳穗彩因取得高新技术企业资格而享受企业所得

  技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)等法律、法规的规

  惠政策的通知》(国发[2014]62 号)中规定的清理范围。因此,深圳穗彩享受企

  占营业收入的比例均超过 3%,香港六合白小姐码报,在永续期预测比例为 6.28%。在高新技术企业认

  定性风险或重律障碍,可以按照相关规定继续享受 15%的企业所得税税率优

  假设 2017 年以后或永续期不能享受 15%的企业所得税税率优惠,对评估值

  业所得税税率优惠,交易标的评估值降低-14,152.58 万元,降幅为-9.68%。

  技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率,有效期分别至 2017 年 9 月 30 日及

  2016 年 11 月 10 日,对标的资产进行评估时,假设深圳穗彩及北京穗彩未来及

  永续期能够继续符合高新技术企业认定条件,并依法享受 15%的企业所得税税收

  日在日历日的 15 日以前(含 15 日)的,则该审计的专项审计基准日为交割日

  所在月的前月最后一日;如果交割日在日历日的 15 日以后(不含 15 日)的,

  是否符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解

  交易各方已在《股权转让协议》中明确约定,若标的公司过渡期内净资产增加(包

  净资产减少等情形)的,则在过渡期专项审计报告出具后 5 个工作日内,香港益

  各方约定,如果交割日在日历日的 15 日以前(含 15 日)的,则该审计的专项审

  计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日在日历日的 15 日以后(不

  含 15 日)的,则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。专项

  综上所述,《股权转让协议》的相关约定符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日

  监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十

  问题 17、本次重组完成后,公司将新增对 Palm 公司的对外担保,请补充披

  露 Palm 公司是否有能力按时还款,合同是否可能存在展期。如存在展期或因担

  2014 年 10 月 31 日,掌信彩通与恒生银行(中国)有限公司北京分行签订

  申请开立融资性对外担保备用信用证,被担保人为 Palm 公司;每份融资性对外

  担保备用信用证不超过 12 个月,可分批开立。根据该条款,掌信彩通向恒生银

  行(中国)有限公司北京分行申请开立备用信用证,为 Palm 公司境外贷款提供

  掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议,由恒生银行有限公司向 Palm

  公司提供 9,250 万元人民币或等值港币/美元授信额度,掌信彩通及深圳穗彩提供

  担保,到期日为借款日后 12 个月及担保期满日中的较早者。2014 年 11 月 24 日,

  通以在恒生银行(中国)有限公司北京分行开立的银行账户为 Palm 公司的境外

  借款提供质押担保,银行账户中存款金额为 3,750.00 万元。2015 年 1 月 9 日,

  Palm 公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款 604.03 万美元,期限一年。

  上述协议中均未约定自动展期条款,若 Palm 公司拟推迟归还借款,需要与

  银行重新协商。根据 Palm 公司、香港益亮及李海东的说明及出具的相关证明材

  万美元;Palm 公司全资子公司香港益亮在汇丰银行账户中的存款余额为 62.50

  美元,将于 2015 年 12 月 30 日收回。根据掌信彩通、北京掌信与香港益亮签署

  的《资产转让协议》,掌信彩通将向北京掌信转让银行存款人民币 7,820.02 万元。

  “Palm 公司将通过动用银行账户存款、收回应收款项、各级子公司逐级分红、

  境内所属公司担保进行内保外贷及其他任何可行方式筹措资金,确保上述 Hang

  Seng 借款到期按时归还,并促使及配合掌信彩通、深圳穗彩在还款后 15 个工作

  日内解除前述全部贷款及担保合同,解除掌信彩通、深圳穗彩对 Palm 公司的全

  李海东作为 Palm 公司实际控制人,将通过向 Palm 公司直接提供借款、为 Palm

  公司借款提供担保、以个人拥有及控制的其他资产为 Palm 公司借款提供担保及

  其他任何可行方式,为 Palm 公司还款提供支持,确保 Palm 公司及时归还 Hang

  Seng 借款。李海东将采取一切必要措施配合、并促使 Palm 公司配合掌信彩通、

  深圳穗彩在还款后 15 个工作日内解除前述全部贷款及担保合同,解除掌信彩通、

  香港益亮、李海东及北京掌信于 2015 年 12 月 11 日签订了《反担保合同》。根据

  穗彩有权要求香港益亮、李海东及北京掌信或其中任一方履行反担保义务:(1)

  保义务,并支付全部款项;(2)若掌信彩通、深圳穗彩已按照贷款人的要求履行

  元,净资产额为 8,032.59 万美元,具有一定的资金支付能力。根据《股权转让协

  20 个工作日内,天音通信将 94,900.00 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。

  根据上述付款安排,在本次重大资产重组完成后 20 个工作日内,香港益亮将获

  得 94,900.00 万股权转让价款,资金实力进一步增强。此外,天音通信留待 2016

  年、2017 年及 2018 年根据掌信彩通业绩承诺实现情况支付的价款金额分别为

  二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于

  证券之星估值分析提示天音控股盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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